Verordnung zur Umwandlung der Betriebsanstalt LBK Hamburg in eine Kapitalgesellschaft (LBKUmwVO) Vom 4. Januar 2005

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet:LBK Hamburg GmbH1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

§ 10 Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 10.1 Für den Jahresabschluss, den Lagebericht und für die Pflicht zur Offenlegung dieser und der dazugehörigen Unterlagen gelten die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die §§ 238 ff. HGB.10.2 Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind durch eine anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen.10.3 Ein etwaige Verlustvorträge übersteigender Jahresüberschuss ist als Gewinn auszuweisen und an die Gesellschafter auszuschütten, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschlösse mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen etwas anderes.10.4 Der FHH stehen die Prüfungs- und sonstigen Rechte gemäß §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu.

§ 11 Verfügungen über Geschäftsanteile 11.1 Rechtsgeschäftliche Verfügungen jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen bedürfen, soweit in nachfolgendem Abs. 11.2 nichts ausdrücklich Abweichendes bestimmt ist, zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung, wobei der verfügungswillige Gesellschafter stimmberechtigt ist. Rechtsgeschäftlichen Verfügungen im Sinne des Satzes 1 stehen gleich die Begründung von Unterbeteiligungen, stillen Gesellschaften, Treuhandschaften, die Einräumung von Beteiligungen am Gewinn sowie ähnliche Rechtsverhältnisse, ferner die Begründung einer Verpflichtung, die eine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechtes zum Gegenstand hat.11.2 Die Verfügungsbeschränkung des Abs. 11.1 Satz 1 gilt nicht für die Gesellschafterin LBK-Immobilien und für Verfügungen des Mitgesellschafters Asklepios LBK Beteiligungsgesellschaft mbH („Investor“) an Unternehmen, die mit dem Investor im Sinne von § 15 AktG verbunden sind; sie gilt ferner nicht für Verfügungen zwischen der LBK-Immobilien und dem Investor und auch nicht für den Fall, dass der Investor im Zuge der Fremdfinanzierung des Erwerbs seines Geschäftsanteils zugunsten von Banken ein Pfandrecht zu banküblichen Konditionen bestellt. Die Verfügung an ein mit dem Investor verbundenes Unternehmen muss jedoch unter der auflösenden Bedingung erfolgen, dass die Verfügung unwirksam wird, wenn der Verfügungsempfänger nicht mehr verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 AktG ist.

§ 12 Einziehung 12.1 Die Einziehung eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters mit dessen Zustimmung ist zulässig.12.2 Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenna) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonstwie in den Geschäftsanteil vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von 3 (drei) Monaten aufgehoben werden,b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren eröffnet und nicht binnen drei Monaten aufgehoben wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat,c) der Gesellschafter aus wichtigem Grund aufgrund eines rechtskräftigen Urteils aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist,d) der Gesellschafter ohne die nach § 11 erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung Unterbeteiligungen, stille Gesellschaften, Treuhandschaften, Beteiligungen am Gewinn oder Vereinbarungen über die Ausübung von Stimmrechten trifft und diese nicht innerhalb von 30 Tagen nach entsprechender schriftlicher Aufforderung durch einen Mitgesellschafter ersatzlos aufhebt,e) ein Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung durch die Gesellschaft oder einen Mitgesellschafter und nach Ablauf einer Nachbesserungsfrist von 2 Monaten gegen das Wettbewerbsverbot des § 15 verstößt.12.3 Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten gemeinschaftlich zu, so ist die Einziehung auch zulässig, wenn die Voraussetzungen gem. § 12.2 nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.12.4 Die Einziehung wird durch die Gesellschafterversammlung beschlossen. Dabei hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.12.5 Vom Zeitpunkt des Zugangs der Mitteilung über den Einziehungsbeschluss beim Gesellschafter bis zur endgültigen Wirksamkeit der Einziehung ruht das Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters.

§ 13 Einziehungsvergütung 13.1 Die Einziehung erfolgt gegen Vergütung.13.2 Die Vergütung entspricht dem Verkehrswert des eingezogenen Geschäftsanteils.13.3 Können die Gesellschafter sich nicht binnen drei Monaten über den Verkehrswert einigen, wird dieser auf Antrag eines Gesellschafters für alle verbindlich von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Niederlassung Berlin, festgestellt.13.4 Die Einziehungsvergütung nach § 13.2 ist sofort fällig.

§ 14 Abtretung statt Einziehung 14.1 Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils zulässig ist, kann die Gesellschafterversammlung - ohne Stimmrecht des ausscheidenden Gesellschafters - statt dessen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder eine durch Gesellschafterbeschluss bestimmte Person, bei der es sich vorzugsweise um einen Gesellschafter handeln kann, abgetreten wird, und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im übrigen an die Gesellschaft oder die von ihr bezeichnete Person abzutreten ist.14.2 Soweit die Gesellschaft statt der Einziehung des Geschäftsanteils dessen Abtretung an sich oder eine von der Gesellschaft bezeichnete Person verlangt, gelten die Bestimmungen der §§ 12 und 13 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Vergütung für den abzutretenden Geschäftsanteil von dem Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet wird und die Gesellschaft für deren Zahlung wie ein Bürge haftet. § 30 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt.

§ 15 Wettbewerbsverbot 15.1 Die Gesellschafter verpflichten sich, während der Dauer ihrer Gesellschafterstellung mit der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung weder unmittelbar noch mittelbar im Betrieb oder Management von Krankenhäusern in Ballungsräumen (Urban Hospitals), in denen die Gesellschaft bzw. eine ihrer Tochtergesellschaften tatsächlich im maßgeblichen Zeitpunkt tätig ist, in Wettbewerb zu treten, mit Ausnahme solcher Gebiete, in denen der Investor oder die Asklepios Klinik GmbH bei Beurkundung dieses Vertrages bereits Krankenhäuser betreibt oder Beteiligungen hält oder bis zum IPO der Gesellschaft oder, sofern bis zum 31.12.2010 kein IPO der Gesellschaft stattgefunden hat, noch längstens bis zum 31.12.2010 betreiben bzw. halten wird. Diese Verpflichtung gilt nicht für Kapitalbeteiligungen an börsennotierten Unternehmen, wenn diese Beteiligungen im Einzelfall fünf (5) % des Stamm/Grundkapitals nicht überschreiten.Der Investor oder die mit ihm verbundenen Unternehmen werden sich ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auch an keinem Unternehmen, gleich welcher Rechtsform, direkt oder indirekt beteiligen, ein solches gründen, beraten oder zu diesem in ein Dienstverhältnis treten, das zu der Gesellschaft auf den im ersten Unterabsatz genannten Gebieten im Wettbewerb steht. Für jeden Fall der Zuwiderhandlung unterwerfen sich die Gesellschafter der Regelung des § 113 Abs. 1 HGB in analoger Anwendung. Der Anspruch auf Schadensersatz verjährt in fünf Jahren ab Kenntnis des schädigenden Ereignisses. Diese Regelung gilt zugunsten der Gesellschaft und der jeweils vertragstreuen Gesellschafter, es sei denn, der betroffene Gesellschafter scheidet im Rahmen einer Veräußerung von 100 % des Stammkapitals an einen oder mehrere Dritte aus der Gesellschaft aus.Jeder Gesellschafter hat die Gesellschaft und andere Gesellschafter einmal jährlich zu Beginn jedes Geschäftsjahres und zusätzlich auf Anfrage eines Gesellschafters oder der Gesellschaft über den Stand seiner Beteiligungen auf Märkten der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsunternehmen sowie auf benachbarten Märkten und deren jeweiligen geschäftlichen Status zu informieren. Stellen die Gesellschafter durch Beschluss der Gesellschafterversammlung fest, dass die Beteiligung dem Gesellschaftsinteresse widerspricht, so ist der die Beteiligung haltende Gesellschafter verpflichtet, innerhalb von 60 Tagen nach Zugang der Niederschrift des Beschlusses entweder (i) die fragliche Beteiligung an unabhängige, nicht konzernmäßig oder familiär verbundene Dritte zu verkaufen oder (ii) seine Geschäftsanteile an der Gesellschaft den anderen Gesellschaftern zum Verkehrswert anzubieten.15.2 Das Wettbewerbsverbot findet zu Lasten der LBK-Immobilien und auch zu Lasten der FHH und ihrer Institutionen keine Anwendung,a) im Hinblick auf das AK Bergedorf/Bethesda und die derzeit von diesen außerhalb des Landesbetriebes Krankenhäuser betriebenen Krankenhäuser und den diesen dienenden sonstigen Einrichtungen,b) wenn der Investor oder sein Rechtsnachfolger in erheblicher Weise gegen diesen Gesellschaftsvertrag verstößt oderc) wenn die Sicherstellung der Versorgung der Bevölkerung mit Krankenhausleistungen im Rahmen des für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft geltenden Krankenhausplans oder etwaiger nachfolgender Regelwerke nicht mehr gewährleistet ist oderd) die fragliche Tätigkeit oder Investition öffentlich ausgeschrieben wird.

§ 16 Unangemessene Vorteile 16.1 Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern oder Gesellschaftern nahestehenden Personen oder Gesellschaften sind unzulässig, wenn den Beteiligten Vorteile gewährt werden, deren Gewährung unabhängige Dritte unter gleichen Umständen nicht vereinbart hätten.16.2 Leistungen, welche die Gesellschaft an Gesellschafter oder diesen nahestehenden Personen oder Gesellschaften aufgrund derartiger Vereinbarungen erbracht hat, sind der Gesellschaft in natura oder durch Wertersatz von den betreffenden Gesellschaftern zurückzugewähren. Der Rückgewährungsanspruch wird mit der Vorteilsgewährung fällig. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Rückgewährungsansprüche für die Gesellschaft geltend zu machen und sie in der Jahresbilanz auszuweisen.

§ 17 Schlussbestimmungen 17.1 Mündliche Abreden bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Abbedingung des Formerfordernisses. Kein Gesellschafter kann sich auf eine abweichende tatsächliche Übung berufen, solange die tatsächliche Abweichung nicht von allen übrigen Gesellschaftern schriftlich bestätigt worden ist.17.2 Falls einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein sollten, oder dieser Gesellschaftsvertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter verpflichten sich, anstelle dieser unwirksamen Bestimmung auf die Beschlussfassung und Aufnahme derjenigen wirksamen Bestimmung in den Gesellschaftsvertrag hinzuwirken, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am meisten entspricht. Im Falle von Lücken verpflichten sich die Gesellschafter, auf die Beschlussfassung und Aufnahme derjenigen Bestimmung in den Gesellschaftsvertrag hinzuwirken, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.17.3 Gerichtsstand für alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, am Sitz der Gesellschaft.

§ 18 GründungskostenDie durch den Formwechsel von einer Anstalt des öffentlichen Rechts in eine GmbH verursachten Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten und Steuern trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von Euro 5.000,-.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Krankenhäusern zur Erfüllung des diesen mit dem Krankenhausplan der Freien und Hansestadt Hamburg („FHH“) und seinen Nachfolgeinstituten übertragenen bedarfsorientierten Auftrags der Versorgung der Bevölkerung mit Krankenhausleistungen hoher Qualität, unter Beachtung der Zielsetzung eines patientenorientierten und differenzierten Leistungsangebots kooperativ zusammenwirkender, leistungsfähiger Krankenhäuser. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Erwerb und Betrieb sowie das Management von Krankenhäusern in Großstädten („urban hospitals“) und damit in Zusammenhang stehende Tätigkeiten wie z. B. die Errichtung und der Betrieb telemedizinischer Zentren.2.2 Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar zur Förderung des vorstehenden Unternehmensgegenstandes geeignet sind, namentlich zur Erbringung medizinischer und nichtmedizinischer Dienstleistungen, die mit dem Betrieb von Krankenhäusern zusammenhängen.2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art des In- und Auslandes zu beteiligen, sowie solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben.

§ 3 Stammkapital, Kapitalerhöhungen 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgtEuro 1 Million.Es ist übernommen worden von der Landesbetrieb Krankenhäuser Immobilien - Anstalt öffentlichen Rechts („LBK-Immobilien“) mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR 1 Million.3.2 Bei Kapitalerhöhungen haben die Gesellschafter ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten. Für Verfügungen über Bezugsrechte gelten die §§ 11.1, Satz 1, 11.2 entsprechend.

§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 4.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.4.2 Das Geschäftsjahr läuft vom 1.1. bis 31.12. eines jeden Jahres.

§ 5 BekanntmachungenDie Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.

§ 6 Organe der GesellschaftDie Gesellschaft hat folgende Organe: a) die Geschäftsführung,b) die Gesellschafterversammlung,c) den Aufsichtsrat.

§ 7 Vertretung und Geschäftsführung 7.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Falls nur ein Geschäftsführer bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft allein.7.2 Die Gesellschafterversammlung kann auch bei mehreren Geschäftsführern einzelnen, mehreren oder allen Einzelvertretungsbefugnis erteilen oder Geschäftsführer generell oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB (Mehrfachvertretungsverbot) befreien.7.3 Die Geschäfte der Gesellschaft werden von den Geschäftsführern nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Vertrages, der Anstellungsverträge, der von der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sowie den von der Gesellschafterversammlung im allgemeinen oder im Einzelfall gegebenen Weisungen geführt.7.4 Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung beschließen, wonach unter anderem die Vornahme bestimmter Geschäfte durch die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.7.5 Die Gesellschafterversammlung kann entsprechend § 111 Abs. 4 Satz 4 AktG ihre Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung erteilen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen und zu denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat. Die Zustimmung gilt als Weisung an die Geschäftsführung zur Durchführung der Maßnahme.7.6 Der Gesellschafterversammlung obliegt die Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei Tochtergesellschaften sowie für Abschluss, Änderungen und Aufhebung von Geschäftsführeranstellungsverträgen bei Tochtergesellschaften (im Sinne von § 290 HGB).

§ 8 Gesellschafterversammlung 8.1 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist für alle Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig, soweit diese nicht ausdrücklich und abschließend einem anderen Organ durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag oder Beschluss der Gesellschafterversammlung überwiesen sind; namentlich obliegt der Gesellschafterversammlung die Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung. Die Gesellschafterversammlung findet regelmäßig am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft statt.8.2 Jede Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung durch eingeschriebenen Brief (Einwurf-Einschreiben) oder Telefax an jeden Gesellschafter unter der der Gesellschaft zuletzt schriftlich bekanntgegebenen Anschrift mit einer Frist von mindestens 2 (zwei) Wochen unter Beifügung einer vorläufigen Tagesordnung einzuberufen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Absendung des Telefax bzw. der Aufgabe des eingeschriebenen Briefes folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Die endgültige Tagesordnung ist wenigstens 5 (fünf) Tage vor der Versammlung in der für die Einberufung vorgeschriebenen Weise anzukündigen.8.3 Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann die Versammlung auch rechtswirksame Beschlüsse ohne Einhaltung der vorstehenden Formen und Fristen fassen, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und auf die Einhaltung der gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Formen und Fristen verzichten oder sich an der Beschlussfassung beteiligen. In gleicher Weise können Beschlüsse auf brieflichem, elektronischem oder telefonischem Weg oder per Telefax gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter an der Beschlussfassung beteiligen oder kein Gesellschafter der Art der Beschlussfassung widerspricht. Formlos gefasste Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung schriftlich zu bestätigen; § 8.11 gilt sinngemäß.8.4 Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 85 % des gesamten Stammkapitals vertreten sind. Kommt eine beschlussfähige Gesellschafterversammlung nicht zustande, so ist auf Verlangen der Geschäftsführung oder eines Gesellschafters eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hingewiesen wurde und die neue Gesellschafterversammlung nicht früher als 2 (zwei) Wochen und nicht später als 6 (sechs) Wochen nach der nicht beschlussfähigen Versammlung stattfindet; für die Einberufung gilt § 8.2 entsprechend.8.5 Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 100,- (Euro einhundert) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.Die folgenden Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen, in jedem Falle aber der Zustimmung der Gesellschafterin LBK-Immobilien oder ihres Rechtsnachfolgers:8.5.1 Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Umwandlungen, Verschmelzungen, Auf- und Abspaltungen sowie Ausgliederungen, der Abschluss von Unternehmensverträgen sowie die Auflösung der Gesellschaft;8.5.2 Beschlüsse gemäss § 11.1 (Vinkulierung) und gemäss § 15 (Wettbewerbsverbot);8.5.3 jede Änderung der Geschäftsordnung;8.5.4 die Verabschiedung der folgenden Unternehmenspläne:a) Investitionsplanb) Liquiditätsplanc) Bauzielplan;8.5.5 die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates;8.5.6 die Befreiung eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB;8.5.7 die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung;8.5.8 die Wahl des Abschlussprüfers.8.6 Steht ein Geschäftsanteil mehreren Personen gemeinschaftlich zu, so haben diese einen gemeinsamen Vertreter zu benennen, der das mit dem Geschäftsanteil verbundene Stimmrecht nur einheitlich ausüben darf.8.7 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet statt, sobald der Jahresabschluss erstellt ist und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vorliegt, spätestens jedoch sechs Monate nach Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist Beschluss zu fassen über:a) Feststellung des Jahresabschlusses auf Vorschlag der Geschäftsführung;b) Verwendung des Bilanzgewinnes;c) Entlastung der Geschäftsführung;d) Entlastung des Aufsichtsrates;e) Wahl des Abschlussprüfers;f) sonstige Punkte der Tagesordnung.8.8 Die Gesellschafterversammlung verabschiedet bis zum letzten Tag des vorletzten Monats eines jeden Geschäftsjahres die Pläne gemäss Ziffer 8.5.4.8.9 Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenna) die Geschäftsführung oder der Aufsichtsrat dies im Interesse der Gesellschaft für notwendig halten oderb) Gesellschafter, deren Geschäftsanteile einzeln oder zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft entsprechen, die Einberufung verlangen.8.10 Über jede Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Dieses soll enthalten:a) Tag, Ort und Zeit der Versammlung;b) Namen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter;c) Tagesordnung und Anträge;d) Ergebnis der Abstimmung sowie Wortlaut der gefassten Beschlüsse;e) Angaben über die Erledigung sonstiger Anträge.Das Protokoll ist vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und vom Protokollführer zu unterzeichnen.8.11 Gesellschaftern, die in der Gesellschafterversammlung weder anwesend noch vertreten waren, sind gefasste Beschlüsse durch Übermittlung des Protokolls der Versammlung unverzüglich gegen Empfangsnachweis mitzuteilen. Ein Gesellschafter, der bei der Beschlussfassung selbst mitgewirkt hat oder zugegen war, kann einen Beschluss nur innerhalb von einem Monat nach dem Tag der Beschlussfassung durch Erhebung einer Klage bei dem zuständigen Gericht anfechten; für andere Gesellschafter beginnt diese Frist mit dem Tag der Erlangung der Kenntnis nach Satz 1.8.12 Jeder Gesellschafter kann sich bei der Beschlussfassung durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts-, steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufe (wie z.B. Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) vertreten oder begleiten lassen. Ein Gesellschafter kann sich auch durch mehrere Personen gemeinschaftlich vertreten lassen; diese müssen ihre Stimme einheitlich abgeben, ansonsten gilt die betreffende Stimmabgabe als Ablehnung des zur Abstimmung stehenden Beschlussgegenstands. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Personen gemeinschaftlich zu und haben diese einen gemeinsamen Vertreter nach § 8.6 benannt, so kann dieser sich bei Verhinderung auch durch einen der Mitinhaber des Geschäftsanteils vertreten lassen. Vertreter haben sich durch schriftliche Vollmacht auszuweisen.

§ 9 Aufsichtsrat 9.1 Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der sich aus je acht Mitgliedern der Gesellschafter und der Arbeitnehmer zusammensetzt.Der Aufsichtsrat hat die gesetzlich vorgesehenen Rechte, Pflichten und Aufgaben.9.2 Die Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes und dessen Durchführungsbestimmungen. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschafter werden durch die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, soweit nicht ein Gesellschafter von seinem Entsendungsrecht gemäss § 9.3 Gebrauch macht.9.3 Die LBK-Immobilien hat das Recht, drei Mitglieder des Aufsichtsrates zu entsenden; es gilt insoweit § 103 Abs. 2 AktG.9.4 Die regelmäßige Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder läuft bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.9.5 Im Falle einer Ersatzwahl endet die Amtszeit des neugewählten Mitgliedes spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ersetzten Mitgliedes. Entsprechendes gilt für entsandte Mitglieder.9.6 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte gemäß § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.9.7 Der Aufsichtsrat bestellt den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Er kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bestellen. § 107 Abs. 3 AktG findet entsprechende Anwendung.9.8 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung und Ersatz ihrer baren Auslagen, insbesondere ihrer Reisekosten, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt. Ein solcher Beschluss bedarf einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.9.9 Der Aufsichtsrat muss 2 Sitzungen im Kalenderhalbjahr unbeschadet der Regelung in § 110 Abs. 3 AktG abhalten.9.10 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.9.11 Über Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind Niederschriften anzufertigen. § 107 Abs. 2 AktG über Aufsichtsratsniederschriften gilt für sie sinngemäß.9.12 Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telefonische, per Telefax oder E-Mail vorgenommene Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.9.13 Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.9.14 Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Eine fristlose Niederlegung des Aufsichtsratsamtes ist zulässig, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats - bzw. im Falle der Amtsniederlegung des Vorsitzenden, sein Stellvertreter - damit einverstanden ist.

AnlageGesellschaftsvertrag der LBK Hamburg GmbH (Anlage B 1 zum Beteiligungsvertrag)

Auf Grund von § 1 und § 2 Absatz 1 des Gesetzes zur Umwandlung der Betriebsanstalt LBK Hamburg in eine Kapitalgesellschaft vom 17. Dezember 2004 (HmbGVBl. S. 487, 491) wird verordnet:

§ 1 Formwechsel(1) Die gemäß § 1 des Gesetzes zur Errichtung der Betriebsanstalt LBK Hamburg vom 17. Dezember 2004 (HmbGVBl. S. 487) errichtete LBK Hamburg - Anstalt öffentlichen Rechts - (LBK Hamburg) wird formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt.(2) Die GmbH führt die Firma „LBK Hamburg GmbH“ und hat ihren Sitz in Hamburg.(3) Die GmbH hat ein Stammkapital von 1 Million Euro. Das Stammkapital wird in voller Höhe mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von 1 Million Euro von der Landesbetrieb Krankenhäuser Hamburg Immobilien - Anstalt öffentlichen Rechts - (LBK-Immobilien) mit Sitz in Hamburg übernommen. Die Stammeinlage wird ohne Aufgeld ausgegeben. Soweit der Wert des Reinvermögens des formwechselnden Rechtsträgers den Nennbetrag der dafür ausgegebenen Stammeinlage übersteigt, wird er in die Kapitalrücklage der GmbH eingestellt.(4) Die Satzung der GmbH wird gemäß der Anlage festgestellt. Besondere Rechte, wie insbesondere Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsanteile oder Mehrstimmrechte werden nicht gewährt.(5) Die ersten Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer der GmbH werden durch gesonderten Gesellschafterbeschluss bestellt.

§ 2 Folgen für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und ihre Vertretungen(1) Rechte und Pflichten der Beschäftigten des LBK Hamburg aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben durch den Formwechsel unberührt. Ein Betriebsübergang im Sinne von § 613 a Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs findet nicht statt.(2) Mit Eintragung des Formwechsels im Handelsregister enden die Ämter der Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder des formwechselnden Rechtsträgers und geht die Direktionsbefugnis auf die Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer der GmbH über.(3) Mit Eintragung des Formwechsels im Handelsregister setzt sich das Mandat der Personalräte und des Gesamtpersonalrats als Betriebsräte beziehungsweise Gesamtbetriebsrat bis zur Wahl der Betriebsräte fort, längstens aber für die Dauer von sechs Monaten. Satz 1 gilt für die Jugend- und Auszubildendenvertretungen und die Gesamtjugend- und Gesamtauszubildendenvertretung des formwechselnden Rechtsträgers entsprechend. Das Mandat der Schwerbehindertenvertretungen bleibt durch den Formwechsel unberührt und setzt sich bis zur gesetzlich vorgesehenen Neuwahl fort.(4) Die zwischen dem Vorstand des LBK Hamburg und den Personalräten oder dem Gesamtpersonalrat des LBK Hamburg geschlossenen Dienstvereinbarungen gelten in der GmbH als Betriebsvereinbarungen im Sinne des § 77 Absatz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes in der Fassung vom 25. September 2001 (BGBl. I S. 2519), zuletzt geändert am 18. Mai 2004 (BGBl. I S. 974, 978), fort, bis sie durch die Betriebsparteien geändert oder aufgehoben werden.(5) Die GmbH hat nach ihrer Eintragung im Handelsregister einen obligatorischen Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bilden, der sich je zur Hälfte aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerinnen und Anteilseigner und der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zusammensetzt.