--- title: "Klausur: Unternehmenskauf mit Clearing-Klausel: Rückzahlungsansprüche und Dissens" canonical: "https://juralernen.de/klausuren/unternehmenskauf-mit-clearing-klausel-rueckzahlungsansprueche-und-dissens" kind: "Übungsklausur (Sachverhalt + Lösung im Gutachtenstil)" language: "de" access: "Teaser — Volltext im App-Modus" updated: "2024-11-27T09:39:24+00:00" --- # Unternehmenskauf mit Clearing-Klausel: Rückzahlungsansprüche und Dissens *Themen:* Kaufrecht, BGB AT, subjektive Klagehäufung, perpetuatio fori ## Sachverhalt #### Beteiligte - Klägerin zu 1: Alana Metallbau GmbH (Wiesbaden) — bis 2016 Schwestergesellschaft der Beklagten zu 2 - Kläger zu 2: Klaus Dieter Müller — neuer Alleingesellschafter und -geschäftsführer der Klägerin zu 1 (ab 1.6.2016) - Beklagter zu 1: Berndt Busemann — vormaliger Alleingesellschafter/-geschäftsführer der Klägerin zu 1; Alleingesellschafter der Beklagten zu 2 - Beklagte zu 2: Busemann GmbH (Rüdesheim) — Schwestergesellschaft, IT-/Buchhaltungs-Dienstleisterin der Klägerin zu 1 - Prozessbevollmächtigter Kläger: RA Dr. Michaelis - Prozessbevollmächtigter Beklagte: RA Dr. Krause - Richterin am Landgericht Dr. Pelzer #### Geschehen Fall „Vor- und Abtretungsvertrag" Der Beklagte zu 1 will Anfang 2016 die Klägerin zu 1 verkaufen. Mit dem Kläger zu 2 unterzeichnet er am 23.4.2016 einen Vorvertrag und am 15.5.2016 einen notariellen Abtretungsvertrag. Wesentliche Klauseln: - Kaufpreis für sämtliche Geschäftsanteile: einem EUR - § 2 Vorvertrag / § 3 Abtretungsvertrag: Käufer gewährt … *(Auszug — Volltext im App-Modus auf juralernen.de.)* ## Lösung (Gutachtenstil) Landgericht Wiesbaden 3 T 297/18 Im Namen des Volkes Urteil In dem Rechtsstreit Alana Metallbau GmbH und Müller (Kläger) gegen Busemann und Busemann GmbH (Beklagte) hat das Landgericht Wiesbaden, 3. Zivilkammer, durch Richterin am Landgericht Dr. Pelzer als Einzelrichterin auf die mündliche Verhandlung vom 2.4.2018 für Recht erkannt: #### 1. Die Klage wird abgewiesen. #### 2. Die Kläger tragen die Kosten des Rechtsstreits. Tatbestand Die Parteien streiten um Rückzahlungsansprüche aus dem Unternehmenskauf der Klägerin zu 1. Am 23.4.2016 unterzeichneten der Beklagte zu 1 und der Kläger zu 2 einen Vorvertrag, am 15.5.2016 einen notariellen Abtretungsvertrag mit Wirkung zum 1.6.2016. Wesentlich: Kaufpreis von einem EUR; Gesellschafterdarlehen in Höhe des Werts des Waren- und Auftragsbestands zum 31.5.2016 (ermittelt mit 972.000 EUR), das nach Auskehrung an die Beklagte zu 2 auf das ursprünglich gewährte Darlehen (Valuta 1.200.000 EUR) zu verrechnen war; § 5 Vorvertrag mit der … *(Auszug — Volltext im App-Modus auf juralernen.de.)* --- Kanonische URL: https://juralernen.de/klausuren/unternehmenskauf-mit-clearing-klausel-rueckzahlungsansprueche-und-dissens Quelle: juralernen.de — Übungsklausuren für das Jurastudium.