Unternehmenskauf mit Clearing-Klausel: Rückzahlungsansprüche und Dissens

Kaufrecht BGB AT subjektive Klagehäufung perpetuatio fori

Sachverhalt

Beteiligte

Klägerin zu 1: Alana Metallbau GmbH (Wiesbaden) — bis 2016 Schwestergesellschaft der Beklagten zu 2
Kläger zu 2: Klaus Dieter Müller — neuer Alleingesellschafter und -geschäftsführer der Klägerin zu 1 (ab 1.6.2016)
Beklagter zu 1: Berndt Busemann — vormaliger Alleingesellschafter/-geschäftsführer der Klägerin zu 1; Alleingesellschafter der Beklagten zu 2
Beklagte zu 2: Busemann GmbH (Rüdesheim) — Schwestergesellschaft, IT-/Buchhaltungs-Dienstleisterin der Klägerin zu 1
Prozessbevollmächtigter Kläger: RA Dr. Michaelis
Prozessbevollmächtigter Beklagte: RA Dr. Krause
Richterin am Landgericht Dr. Pelzer

Geschehen

Fall „Vor- und Abtretungsvertrag"

Der Beklagte zu 1 will Anfang 2016 die Klägerin zu 1 verkaufen. Mit dem Kläger zu 2 unterzeichnet er am 23.4.2016 einen Vorvertrag und am 15.5.2016 einen notariellen Abtretungsvertrag. Wesentliche Klauseln:

Kaufpreis für sämtliche Geschäftsanteile: einem EUR
§ 2 Vorvertrag / § 3 Abtretungsvertrag: Käufer gewährt …

… nur die ersten 1.000 Zeichen sind hier öffentlich.

Lösung (Gutachten)

Landgericht Wiesbaden

3 T 297/18

Im Namen des Volkes

Urteil

In dem Rechtsstreit Alana Metallbau GmbH und Müller (Kläger) gegen Busemann und Busemann GmbH (Beklagte) hat das Landgericht Wiesbaden, 3. Zivilkammer, durch Richterin am Landgericht Dr. Pelzer als Einzelrichterin auf die mündliche Verhandlung vom 2.4.2018 für Recht erkannt:

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kläger tragen die Kosten des Rechtsstreits.

Tatbestand

Die Parteien streiten um Rückzahlungsansprüche aus dem Unternehmenskauf der Klägerin zu 1.

Am 23.4.2016 unterzeichneten der Beklagte zu 1 und der Kläger zu 2 einen Vorvertrag, am 15.5.2016 einen notariellen Abtretungsvertrag mit Wirkung zum 1.6.2016. Wesentlich: Kaufpreis von einem EUR; Gesellschafterdarlehen in Höhe des Werts des Waren- und Auftragsbestands zum 31.5.2016 (ermittelt mit 972.000 EUR), das nach Auskehrung an die Beklagte zu 2 auf das ursprünglich gewährte Darlehen (Valuta 1.200.000 EUR) zu verrechnen war; § 5 Vorvertrag mit der …

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