Server für den Gesellschafter: Kapitalerhaltung, Geschäftsführerhaftung und Zahlungen nach Insolvenzreife
Sachverhalt
Die Lagerpuls Software GmbH (L) mit Sitz in Paderborn entwickelt und vertreibt Software für die Lagerverwaltung und die Kommissionierung in Distributionszentren. Sie wurde 2016 gegründet, ist im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn eingetragen und beschäftigt elf Mitarbeiter, darunter acht Entwickler. Das Stammkapital beträgt 200.000 EUR und ist vollständig eingezahlt. Von den Geschäftsanteilen hält Cornelius Vollbrecht (V) einen Anteil im Nennbetrag von 152.000 EUR, Thies Frielinghaus (F) einen Anteil im Nennbetrag von 48.000 EUR. Alleinige Geschäftsführerin ist seit 2019 die angestellte Informatikerin Editha Kuhlbrodt (K); sie ist an der L nicht beteiligt und bezieht ein Jahresgehalt von 96.000 EUR. V ist außerdem alleiniger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der Vollbrecht Datenservice GmbH (G) mit Sitz in Delbrück, die in einer angemieteten Halle einen kleinen Serverraum betreibt.
Bis 2022 arbeitete die L mit Gewinn. Am 31. Januar 2023 kündigte ihr größter Kunde, …
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Lösung (Gutachten)
A. Vorbemerkung
Die Aufgabe fragt nach Ansprüchen der L, und das ist die erste dogmatische Weichenstellung. Die L ist nach § 13 I GmbHG selbst Trägerin ihrer Rechte und bleibt es auch nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens; nach § 13 II GmbHG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Ansprüche aus der Schmälerung dieses Vermögens stehen deshalb im Ausgangspunkt nicht den Gläubigern, sondern der Gesellschaft zu. Mit der Eröffnung am 1. Juli 2025 ist die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis über die Masse nach § 80 I InsO auf R übergegangen; er macht fremde Rechte im eigenen Namen geltend, Anspruchsinhaberin bleibt die L. Zur Masse gehören die Ansprüche nach § 35 I InsO.
Hinweis: Diese Vorbemerkung ist kurz, darf aber nicht fehlen. Wer mit einem Anspruch der Gläubiger gegen V beginnt, hat den Fall im ersten Satz verfehlt: Kapitalerhaltung und Geschäftsleiterhaftung sind durchweg Innenhaftungsrecht. Sie füllen das Gesellschaftsvermögen wieder auf, aus dem sich die Gläubiger …
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